Viis rusikareeglit ettevõtte ostuks

25.01.2011

Toomas Prangli
Juhtivpartner, vandeadvokaat
Tel +372 6 400 966
saada e-mail

Paul Künnap
Nõunik, vandeadvokaat
Tel +372 6 400 917
saada e-mail

Majanduse elavnedes on oluliselt hoogustunud ka ettevõtete, nii äriühingu kui ka iseseisva majandusüksuse mõistes, omandamise turg. Turuosa suurendamiseks on endiselt kiireim viis mõne konkurendiga ühinemine või tema tegevuse või aktsiate omandamine. 

Suurte tehingute puhul tehakse erinevaid auditeid ja on võimalik sihtettevõtte tegevust ning võimalikke probleeme juba tehingueelselt põhjalikumalt lahata. Väiksemate tehingute puhul ei ole aga alati otstarbekas või võimalik eeltööd nii põhjalikult teha. Allpool on toodud viis rusikareeglit, mida olenemata tehingueelarvest oleks alati mõistlik silmas pidada:

1. Piisav tagatis müüja poolt

Tegutsev ettevõte pole kunagi lihtne kaup, mille omadustes ja müüja lubadustele vastavuses oleks võimalik enne tehingu tegemist lõplikult selgusele jõuda. Kui pärast tehingut selguvad probleemid, millest müüja vaikis, sõltub tihti tagatise olemasolust, kas ostjal on võimalik õigust (nt hüvitist) saada.

Tagatiseks sobib hästi kokkulepe, et osa ostuhinnast tasutakse hiljem – siis, kui ostja on mõni aeg ettevõtet hallanud ja on saanud võimaluse veenduda, et ettevõtte omadused vastavad lubatule. Sobiv tähtaeg tagatise hoidmiseks on mõned kuud pärast ostja kontrolli all oleva ettevõtte esimese majandusaruande kinnitamist.

2. Põhjalikud kinnitused

Ettevõtte omandaja peaks nõudma, et müügileping sisaldab põhjalikke müüja kinnitusi ettevõtte kohta. Vaidluse korral on alati lihtsam lähtuda konkreetsest selgelt arusaadavast kinnitusest, kui tuletada võimalikku rikkumist üldistest põhimõtetest või ka üldistest kõikehõlmavatest kinnitustest.

3. Raamatupidamine korda

Suurem osa probleeme, mis pärast tehingut avastatakse, väljenduvad mingil moel või oleksid pidanud väljenduma ettevõtte finantsaruannetes. Tihti on seega kriitilise tähtsusega küsimus, millisele aruandele pooled on müügis kokku leppides tuginenud ning milliseid kinnitusi müüja on aruannete õigsuse kohta andnud.

Kindlasti peaks ostja ka nõudma, et müüja teavitaks ostjat kõigist muudatustest raamatupidamispõhimõtetes viimaste aastate jooksul. Muudeks tüüpilisteks probleemideks on lootusetute nõuete kuluks mitte kandmine ning mängud kulude-tulude jaotamisega tehingule eelneva aasta lõpus.

4. Kokkulepe teada olevate võimalike riskide hüvitamise kohta

Ostja võimalused esitada müüja vastu nõudeid selliste rikkumiste eest, millest ostja oli teadlik või mille olemasolu ostja kahtlustas, on piiratud. Soovitame ostjatel sellised probleemid läbirääkimistel esile tõsta. Kui müüja kinnitab, et arvatud probleemi tegelikult pole, on mõistlik võimalik probleem lepingusse sisse kirjutada ning näha ette müüja kohustus hüvitada riski realiseerumisest tulenevad kahjud.

5. Ostja kinnitused

Ostja peab olema ettevaatlik kinnituste andmisega müüjale. Sageli sisaldub ka näiteks notari poolt koostatud standardsetes osa müügilepingutes ostja kinnitus, et ostja on ostetava ettevõtte ja selle tegevusega põhjalikult tutvunud ning ei oma pretensioone. Tegelikkuses on ostja võimalused ettevõtte tegevusega tutvuda väga piiratud. Probleemidega tutvumine sõltub eelkõige sellest, mida müüja soovib ostjale avaldada. Ostjad peaksid seega oma kinnitustega olema ettevaatlikud ning vajadusel kas või loetlema kõik dokumendid ja andmed, millega nad on tutvunud.

Avaleht Väljaanded Õigusblogid


Otsige meie õigusblogide arhiivist