Laikas pradėti skatinti įmonių įsigijimus

13.03.2013

Laimonas Skibarka
Vadovaujantis partneris
Tel. +370 52 644 896
siųsti el. laišką

Nesu ekonomistas pagal išsilavinimą, bet daugelį metų dirbant su vietiniais ir užsienio investuotojais ir įmonių įsigijimų sandoriais neišvengiamai pradedi mąstyti ekonomine „dimensija“.

Neseniai varčiau „Deloitte“ parengtą „Central Europe TOP 500, 2012“ – didžiausių Vidurio Europos regiono bendrovių sąrašą. Nenustebau, kad į TOP 100 pateko tik trys Lietuvos bendrovės – „Orlen Lietuva“ (11 vieta), „Vilniaus prekyba“ (55 vieta) ir „MAXIMA group“ (64 vieta). Jeigu pirmąją laikyti lenkiška bendrove, o VP ir MAXIMA – viena bendrove, išeitų tik viena iš šimto. Peršasi natūrali išvada – norėdamos rimčiau konkuruoti Europos ir pasaulinėse rinkose, Lietuvos įmonės turėtų greičiau augti ir konsoliduotis. Stipresnėms ir progresyvesnėms įmonėms įsigyjant kitas, pritraukiant strateginius užsienio investuotojus, privataus kapitalo fondus, ne tik didėtų Lietuvos įmonių kalibras, bet ir augtų verslo kultūra, tobulėtų įmonių valdymas (angl. corporate governance), technologijų lygis. Trumpai tariant, augtų jų konkurencingumas tiek namų rinkoje (dažnai Baltijos šalių regionas), tiek tarptautinėse rinkose. Didėjant Lietuvos įmonių konkurencingumui ir joms plečiantis, turėtų sparčiau augti ir visa Lietuvos ekonomika.

Artimiausius kelis metus tikimasi neprasto Lietuvos ekonomikos augimo – „Eurostat“ prognozuoja, kad 2013 m. mūsų BVP augs 3,1%, kas ženkliai viršys mūsų konkurentų Vidurio Europoje augimą (pvz., Čekija turėtų augti 0,8%, Slovakija – 2%, Lenkija – 1,8%). Paprastai augant ekonomikai, besiplečiančios įmonės drąsiau investuoja į kitų įmonių įsigijimus, taip pat suaktyvėja privataus kapitalo fondai, kurie ženkliai prisideda prie įmonių augimo (nes jų strategija plėsti ir konsoliduoti įmones ir po kelių metų realizuoti sukurtą vertę jas parduodant). Taigi, turėtų suaktyvėti Lietuvos įmonių plėtros ir konsolidacijos procesas. Beje, ir bankai (kaip žinia, retas įsigijimas vyksta be bankų finansavimo) šiuo metu skolina patraukliomis sąlygomis – neseniai man vienas tarptautinis fondas aiškino, kad jie buvo nustebinti finansavimo sąlygomis Lietuvoje, esą jos dabar geresnės nei bet kurioje kitoje ES šalyje. Žodžiu, turime puikų šansą per šį kelių metų „langą“ paauginti Lietuvos įmones ir padidinti jų konkurencingumą tarptautinėse rinkose.

Lietuvos vyriausybės viena po kitos šneka apie verslo aplinkos Lietuvoje gerinimą. Ar naujoji Vyriausybė galėtų padaryti kažką, kas palengvintų įmonių konsolidacijos procesus? Manau, kad tikrai taip. Pateiksiu du pavyzdžius.

Pirmas klausimas, kurį visada gauname iš tarptautinių privataus kapitalo fondų, svarstančių įsigijimus Lietuvoje, yra toks: ar Lietuvoje draudžiama finansinė pagalba (angl. financial assistance). Išvertus į žmonių kalbą, „finansinė pagalba“ paprastai pasireiškia įsigyjamos įmonės turto įkeitimu užtikrinant paskolą jos akcijų pirkėjui. Šiuo metu mūsų Akcinių bendrovių įstatymas visiškai draudžia finansinę pagalbą (cituoju: „Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.“). Šis draudimas paprastai yra „peilis“ bankams – jie atsisako finansuoti įsigijimą jei negauna įsigyjamos bendrovės turto įkeitimo.

Ūkio ministerijos parengtame įstatymo pakeitimo projekte siūloma leisti finansinę pagalbą, tačiau su krūva sudėtingų sąlygų (jos išplaukia iš ES Antrosios bendrovių direktyvos, kuri reikalauja jas taikyti tik akcinėms bendrovėms). Tarp jų ir praktikoje realiai neišpildomas reikalavimas sukaupti specialų rezervą finansinei pagalbai – tai reiškia, kad įsigyjama bendrovė galės įkeisti turto ne daugiau nei turi sukaupto pelno, o ir patį rezervą galės suformuoti tik kartą metuose. Todėl dėl eilės griežtų saugiklių šie pakeitimai praktikoje įsigijimų nepalengvins. Lietuvos verslo konfederacija ir kitos verslo asociacijos siūlė šių sąlygų netaikyti uždarųjų akcinių bendrovių atžvilgiu, tačiau kol kas Ūkio ministerija baiminasi, kad tuo bus piktnaudžiaujama.

Kitas pavyzdys – Civilinio kodekso (CK) skirsnis, reglamentuojantis įmonės pirkimo-pardavimo sutartis. Žmonių kalba, „įmonės pirkimas-pardavimas“ reiškia bendrovės verslo kaip turtinio komplekso (t.y. viso bendrovės verslo ar esminės jo dalies (kartu su atitinkamais darbuotojais, sutartimis su klientais ir tiekėjais, nekilnojamuoju turtu, įranga ir pan.) perleidimą. Tarptautinėje praktikoje tokie verslo pirkimo sandoriai vadinami „turto sandoriais“ (angl. asset deal) ir yra dažna alternatyva „akcijų sandoriams“ (angl. share deal), kai įsigyjamos bendrovės akcijos. CK rengėjai gal ir turėjo gerų ketinimų sudaryti galimybę turto sandoriams, tačiau vėlgi persistengė su saugikliais – numatė daug sudėtingų sąlygų ir procedūrų (auditorių išvadą, notarinį tvirtinimą, dalies kainos deponavimą kreditorių apsaugai ir t.t.). Per griežto reguliavimo pasekmė – verslo perleidimo sandoriai pagal šį CK skirsnį nesudaromi (bent jau aš nesu girdėjęs nė vieno tokio sandorio nuo CK įsigaliojimo 2001 metais).

Po paskutinių diskusijų su ministerija, viliuosi, kad pasiūlymai liberalizuoti finansinės pagalbos reguliavimą bus naujai svarstomi artimiausiu metu. Taip pat reikėtų inicijuoti minėto CK skirsnio pakeitimus, kad taptų įmanoma sudarinėti normalius turto sandorius. Tikiu, kad tokie pakeitimai leistų sudaryti daugiau įmonių įsigijimų sandorių, pritraukti daugiau užsienio investicijų, padėtų augti Lietuvos įmonėms ir galiausiai visai ekonomikai.

Šis teisininko dienoraštis 2013.03.13 skelbtas portale www.vz.lt, jį galite perskaityti spustelėję čia.

Pagrindinis Publikacijos Teisininkų dienoraščiai


Search our legal blogs archive

-