Kopuzņēmumi – īpašs risks Latvijas uzņēmējiem, jeb „viņi dzīvoja ilgi un laimīgi”

14.12.2009

Eva Berlaus
Latvijas biroja vadošā partnere, zvērināta advokāte
Tālr. +371 67 365 014
sūtīt e-pastu

Nesen kādā žurnālā lasīju interviju ar vienu kolēģi advokāti ar specializāciju ģimenes tiesību jautājumos, kura teica, ka ar juristu jārunā pirms laulības noslēgšanas, nevis pēc tam, kad jau ir problēmas. Piekrītu par visiem 100% un tas tik pat attiecas arī uz citām lietām. Gribas to vēl un vēl atgādināt arī pēc tam, kad neilgā laika periodā atkal esmu dzirdējusi par vairākiem bēdu stāstiem saistībā ar Latvijā dibinātiem kopuzņēmumiem. Ar vārdu „kopuzņēmums” šoreiz apzīmēju kapitālsabiedrību, kurā daļas vai akcijas pieder nevis vienai, bet gan vairākām juridiskām vai fiziskām personām.

Kādēļ šādi uzņēmumi ir īpašs risks? Tādēļ, ka sākumā (nu gluži tāpat kā laulībā) viss ir rožaini. Satiekas divi vai vairāki biznesa partneri ar kopējiem mērķiem un sapņiem un, uzsākot kopēju uzņēmumu, ļoti reti jau sākumā pieļauj, ka kaut kad viņu intereses varētu izrādīties atšķirīgas, ka viņu starpā varētu rasties strīdi, „neuzticība” (proti, vēlēšanās biznesa jautājumus risināt viena partnera personiskajās interesēs, nevis kopuzņēmuma interesēs vai vēlēšanās apkrāpt otru biznesa partneri) vai pat varētu rasties situācija, ka kopēja sadarbība vairs nav iespējama un vismaz biznesā iepriekšējiem labākajiem draugiem ir jāšķiras. Taču reālajā dzīvē diemžēl agri vai vēlu rodas lielākas vai mazākas domstarpības kā katrā laulībā, tā arī katrā kopuzņēmumā. Līdz šim tiešām neesmu sastapusi nevienu izņēmumu. Un tad ir ļoti būtiski, vai pamats, uz kura kopuzņēmums ir uzbūvēts, proti, partneru savstarpējā vienošanās, ir gana stiprs, lai pēc iespējas pasargātu kopuzņēmuma īpašniekus un palīdzētu atrisināt situāciju pēc iespējas labvēlīgāk viņu interesēm. 

Vislielākie riski parasti ir saistīti ar kopuzņēmumiem, kur katram no dalībniekiem/akcionāriem pieder 50% no daļām/akcijām un katrs no viņiem ir arī sabiedrības valdē ar atsevišķām paraksta tiesībām, pie tam bez nekādiem ierobežojumiem. Piemēram, nesen dzirdēju stāstu par vienu šādu uzņēmumu, kur kāda strīda karstumā starp biznesa partneriem, kamēr viens no viņiem atradās ārpus Latvijas, otrs veikli iztukšojis uzņēmuma norēķinu kontu, veicot dažādus ar kopuzņēmuma pamatdarbību nesaistītus maksājumus. Protams, otrs biznesa partneris var veikt dažādas darbības, lai aizsargātu savas intereses, bet cik daudz laika šādas darbības aizņems, cik tas maksās un vai un kad nauda atgriezīsies kopuzņēmuma kontos? Šādos piemēros ir patiešām sāpīgi klausīties, jo ar pavisam elementārām darbībām diezgan daudzas (protams, ne visas) nepatīkamas situācijas var novērst iepriekš. Kā augstāk minētajā piemērā – ja abiem partneriem sabiedrības statūtos būtu bijušas noteiktas kopīgas paraksta tiesības un ar vienu parakstu būtu iespējams slēgt darījumus/veikt maksājumus tikai atsevišķos abu partneru parakstītā pilnvarā uzskaitītos gadījumos, sabiedrības konta iztukšošana tādā apmērā nebūtu bijusi iespējama.

Tādēļ jāatgādina, ka ir ļoti svarīgi pie kopuzņēmumu dibināšanas slēgt dalībnieku/akcionāru līgumus, lai nodrošinātos pret nepatīkamām situācijām nākotnē (ja nepatīk salīdzinājums ar laulības līgumu, varam salīdzināt to ar KASKO apdrošināšanu). Protams, neviens dalībnieku/akcionāru līgums nebūs 100% garantija tam, ka nekas ļauns neatgadīsies. Taču arī daļēja drošība ir krietni labāka par nekādu. 

Svarīgākie jautājumi, kas šādā līgumā jārisina:

  • lēmumu pieņemšanas un saskaņošanas kārtība sabiedrībā;
  • paraksta tiesības;
  • daļu/akciju pārdošana;
  • strīdu risināšanas kārtība.

Pie pēdējā jāmin, ka arī šeit vislielākais risks atstāt bez iepriekšējas vienošanās ir kopuzņēmumus ar diviem partneriem, kur katram pieder 50% daļu/akciju, jo būtiska strīda gadījumā sabiedrība var kļūt darboties/lēmumus pieņemt nespējīga. Tas, savukārt, atkarībā no tā, ar kāda veida komercdarbību sabiedrība nodarbojas, var diezgan īsā laikā nodarīt būtisku kaitējumu sabiedrības finanšu situācijai un daļu/akciju vērtībai. Dalībnieku/akcionāru līgumu var noslēgt arī jebkurā laikā pēc sabiedrības nodibināšanas. Nevēlieties tērēt laiku un naudu dalībnieku/akcionāru līgumam – vismaz izdariet tik daudz, cik ir iespējams bez šāda līguma. Piemēram, augstāk minētajiem ierobežojumiem sabiedrības valdes locekļu paraksta tiesībās pietiek ar grozījumiem statūtos. Sargājiet sevi!

Sākums Publikācijas Juridiskie blogi


Meklēt juridisko blogu arhīvā