Vai Civillikuma grozījumi aizstāvēs godīgus uzņēmējus?

8.09.2008

Eva Berlaus
Latvijas biroja vadošā partnere, zvērināta advokāte
Tālr. +371 67 365 014
sūtīt e-pastu

Neskatoties uz diezgan pesimistiskajām globālās un arī vietējas ekonomikas tendencēm, šķiet, ka šis rudens iesācies ar pamatīgu uzņēmumu pirkšanas un pārdošanas tirgus aktivizēšanos.

Nupat, 28.augustā Dienas Biznesa un zvērinātu advokātu biroja Sorainen rīkotā M&A (Mergers and acquisitions, apvienošanās un pārņemšana, angļu val.) konference skaidri parādīja patreizējās tendences – pastāvīgi pieaugot izmaksām, arvien palielinās to uzņēmēju skaits, kuri pieņem lēmumu par uzņēmumu pārdošanu. Un tas notiek neskatoties uz finansistu ieteikumiem mēģināt pārciest grūtos laikus cerībā, ka pēc gada vai nedaudz vēlāk iespējamā uzņēmuma pārdošanas cena būs lielāka nekā pašreiz.

Diemžēl šķiet, ka paralēli pieaug arī to uzņēmēju skaits, kuri izmanto pieaugošo pārdošanas vēlmi nevis lai iegādātos uzņēmumu, bet gan, negodīgi izmantojot pārdot gribētājus, iegūtu no viņiem vērtīgu informāciju un tādējādi nostiprinātu savas pozīcijas tirgū.

Proti, pēdējā laikā vairakkārt esam novērojuši gadījumus, kad maskējoties aiz vēlmes izskatīt iespēju iegādāties uzņēmumu, potenciālais pircējs veic uzņēmuma padziļinātu izpēti, bet pēc tam, minot visdažādākos argumentus, paziņo par nevēlēšanos noslēgt daļu vai visu akciju pirkuma līgumu. Savukārt pēc kāda laika pārdevējs no dažādiem avotiem saņem informāciju par to, ka, visdrīzāk, neskatoties uz jebkādām norunām par konfidencialitātes ievērošanu, pircējs savās interesēs izmanto izpētes gaitā iegūto uzņēmuma konfidenciālo informāciju, tādējādi nodarot pārdevējam un viņa uzņēmumam zaudējumus. Vai tas nozīmē, ka ņemot vērā pašreizējos ekonomiskos apstākļus Latvijā var kļūt aktuāla arī citviet sastopamā prakse pircējam izmantot pārdevēja konfidenciālo informāciju, lai novājinātu uzņēmuma pozīcijas tirgū un tādējādi faktiski novestu pārdevēju līdz situācijai, ka viņš vēlāk ir spiests uzņēmumu pārdot tam pašam pircējam, bet jau par būtiski zemāku cenu?

Kā uzņēmumu pārdevējiem pasargāt sevi no šādas situācijas? Līdz šim juristu padoms ir bijis pirms pārdošanas procesa (tai skaitā, pirms izpētes) uzsākšanas noslēgt ar potenciālo pircēju līgumu par konfidencialitāti un, tā vietā, lai paredzētu zaudējumu atlīdzības pienākumu par konfidencialitātes pienākuma neievērošanu, noteikt līgumsodu tādā apmērā, kurš būtu pietiekami iespaidīgs, lai atturētu potenciālo pircēju no vēlmes līgumu pārkāpt. Tas tādēļ, ka bez vienošanās par konfidencialitāti, Latvijas tiesību sistēmas ietvaros faktisko zaudējumu apmēru šādās lietās pierādīt ir ļoti sarežģīti.

Tomēr jāņem vērā, ka aktuālās tendences Latvijas civiltiesību attīstībā norāda uz to, ka minētais padoms drīzumā var izrādīties ne tik drošs, jo, cita starpā, pašreiz Saeimā izskatāmie grozījumi Civillikumā (pieņemti 1. lasījumā) paredz tiesai kompetenci "samazināt līgumsodu līdz saprātīgam apmēram pēc līdzēja lūguma, ja līgumsoda apmērs par saistības neizpildīšanu vai nepienācīgu izpildīšanu ir pārmērīgs, salīdzinot ar neizpildīšanas vai nepienācīgas izpildīšanas radīto zaudējumu, vai ņemot vērā citus apstākļus, kuriem ir nozīme līgumsoda samazināšanai, bet samazinātais līgumsods nedrīkst būt mazāks par nodarītajiem zaudējumiem".

Lai gan vispār minēto Civillikuma grozījumu ideja ir atbalstāma un Latvija nebūt nebūs pirmā valsts, kas paredz tiesai iespēju samazināt pārmērīgi augsta līgumsoda apmēru, augstāk minētais piemērs pavisam konkrēti parāda, ka līdz šim publiskajā telpā izskanējušās bažas par to, vai ir pietiekami izvērtēts šo izmaiņu iespējamais iespaids uz Latvijas uzņēmēju, un ne tikai, iespējām aizsargāt savas intereses ņemot vērā tieši Latvijas apstākļus un līdzšinējo tiesu praksi ir ļoti pamatotas un ir nepieciešama nopietna analīze un diskusija par to, vai izmaiņas ir nepieciešamas un kādā formā.

Daudzos gadījumos var izveidoties tāds kā apburtais loks: zaudējumus būs ļoti grūti un dārgi pierādīt, savukārt, līgumsodu arī, iespējams, nebūs iespējams piedzīt tā paša iemesla dēļ. Likumprojekta anotācijā atbildīgie ierēdņi norādījuši, ka likumprojekts pozitīvi ietekmēs uzņēmējdarbības vidi un administratīvo procedūru vienkāršošanu jo, "... mazinās tiesvedību skaitu attiecībā uz pārmērīgi augsta līgumsoda piedziņu vai nepamatotu zaudējumu piedziņu".

Diemžēl ierēdņi nav minējuši nevienu iespējami negatīvu grozījumu ietekmi. Tāpēc aktuāls paliek jautājums, vai iecerētais ietaupījums valsts budžetā nebūs uz to uzņēmēju rēķina, kuriem būs pamatīgi apgrūtinātas iespējas efektīvi aizsargāt savas likumīgās intereses?

Sākums Publikācijas Juridiskie blogi


Meklēt juridisko blogu arhīvā