Būtiski ierobežojumi stratēģiski svarīgajiem uzņēmumiem
To read the Latvian Corporate Newsflash in English, please click here: In English
Follow us on Twitter

  Eva Berlaus
   
 
Eva Berlaus
Partnere, zvērināta advokāte
eva.berlaus@sorainen.com
   
  Toms Natālija Šestakova
   
 
Natālija Šestakova
Juriste
natalija.sestakova@sorainen.com
   
  Alīna Kalviša
   
 
Alīna Kalviša
Juriste
alina.kalvisa@sorainen.com
   
Dārgie klienti un sadarbības partneri,

Nesen ziņojām, ka Saeimā tiek izskatīti vērienīgi grozījumi  Komerclikumā. Tā kā šobrīd attiecīgie grozījumi ir pieņemti un izsludināti, vēlamies Jūs informēt par būtiskākajām izmaiņām likumā.

Starp būtiskākajiem grozījumiem, kas jāņem vērā gan sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA), gan akciju sabiedrībām (AS):
  • Sabiedrības valdes skaitliskais sastāvs – turpmāk statūtos varēs paredzēt mainīgu valdes locekļu skaitu (piem., 1 līdz 3), vai nenorādīt valdes locekļu skaitu vispār. Tas ļaus negrozīt statūtus, gadījumā, ja ir paredzētas izmaiņas valdes skaitliskajā sastāvā. Atkarībā no norādes uz valdes sastāvu statūtos tiks piemērots arī attiecīgs kvoruma aprēķināšanas mehānisms valdes sēdēm. Ja statūtos norādīts konkrēts valdes locekļu skaits, bet valdes sastāvā tas ir mazāks, kvorums būs nosakāms pēc statūtos norādītā valdes locekļu skaita. Savukārt, ja statūtos paredzēts mainīgs valdes locekļu skaits vai tas nav paredzēts vispār, kvorums jānosaka, ņemot vērā faktiski ievēlēto valdes locekļu skaitu.

  • Sabiedrības likvidācija:
    • līdz vienam mēnesim samazināts kreditoru pieteikšanās termiņš likvidācijas gadījumā, kā arī izslēgta prasība likvidācijas sākuma finanšu pārskata sagatavošanai,
    • ieviesta Uzņēmumu reģistra (UR) ierosināta vienkāršota likvidācijas procedūra sabiedrībai, kas nav sasniedzama juridiskajā adresē; kā sasniedzamības kritērijs noteikta korespondences saņemšana, nevis faktiska atrašanās juridiskajā adresē. Ja pēc UR brīdinājuma saņemšanas sabiedrība divu mēnešu laikā nebūs novērsusi trūkumu, UR būs tiesīgs pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

  • Termiņš prasības celšanai pret sabiedrības valdes vai padomes locekli – ar grozījumiem tika ierobežots šāds termiņš, paredzot, ka sabiedrības prasība noilgst piecu gadu laikā pēc zaudējumu nodarīšanas dienas; savukārt kreditori, kuri nevar panākt sava prasījuma apmierināšanu no sabiedrības, prasību sabiedrības labā pret valdes vai padomes locekli turpmāk var celt gada laikā no sprieduma spēkā stāšanās dienas.

  • Saistītās personas definīcija un darījumi ar saistīto personu:
    • grozījumi paredz, ka saistītā persona ir:
      - sabiedrības dalībnieks, kuram ir tieša izšķirošā ietekme, kā arī valdes un padomes loceklis, minēto personu radinieki, laulātie un svaiņi, personas, ar kurām tām ir kopīga saimniecība, kā arī
      - sabiedrības dalībnieka, kuram ir tieša izšķiroša ietekme valdes un padomes locekļi, kā arī tādas juridiskās personas, kurās kapitālsabiedrības dalībniekam, valdes vai padomes loceklim vai šo personu radiniekiem, laulātajiem vai svaiņiem ir izšķirošā ietekme.
    • ir vienādota kārtība darījumu noslēgšanai ar saistīto personu – neatkarīgi no tā, kura persona uzskatāma par saistīto personu, darījums ir saskaņojams ar sabiedrības padomi (ja tādas nav, tad – ar dalībnieku sapulci). Pirms darījuma apspriešanas padomē (vai dalībnieku sapulcē) valde sniedz tai visu nepieciešamo informāciju darījuma izvērtēšanai. Lēmuma pieņemšanā nepiedalās tās personas, kuras uzskatāmas par ieinteresētajām personām attiecībā uz konkrēto darījumu.

Likumā paredzētā darījumu ar saistītajām personām slēgšanas kārtība attiecas uz tiem darījumiem, kas netiek slēgti sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros vai neatbilst tirgus nosacījumiem. Ja minētā darījumu noslēgšanas procedūra netiek ievērota, darījums nav spēkā, ja saistītā persona zināja vai tai vajadzēja zināt, ka nepieciešama padomes vai dalībnieku sapulces piekrišana.

Starp būtiskākajiem grozījumiem, kas attiecas tikai uz SIA:

  • Dalībnieku/akcionāru sapulces lēmuma atzīšana par spēkā neesošu – šādu prasību turpmāk varēs celt triju mēnešu laikā no dienas, kad persona uzzināja vai kad tai vajadzēja uzzināt par sapulces lēmumu, bet ne vēlāk kā gadu no sapulces norises dienas.

  • Valdes administratīvā atbildība – ir konkretizēts, ka par ieraksta neizdarīšanu dalībnieku reģistrā vai dalībnieku reģistra nodalījuma neiesniegšanu komercreģistrā pie administratīvās atbildības saucama SIA valde. Šie grozījumi stāsies spēkā reizē ar attiecīgiem grozījumiem Administratīvo pārkāpumu kodeksā.

  • Daļu pārdošana, izlietojot komercķīlu, vai pārdodot tās gadījumos, kad zvērināts tiesu izpildītājs vai maksātnespējas administrators pilda amata pienākumus – likumā iekļauti noteikumi, kas attiecas uz dalībnieku pirmpirkuma tiesību izlietošanas kārtību minētajās situācijās (stāsies spēkā 2018. gada 1. janvārī); ir arī paredzēts, ka minētajās situācijās lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu ir spēkā arī tad, ja to pieņēmusi persona, kura nav reģistrēta dalībnieku reģistrā, bet ieguvusi visas sabiedrības daļas. Attiecībā uz dalībnieku reģistra vešanu noteikts, ka attiecīgajās situācijās daļu ieguvējs var iesniegt vienpusēju paziņojumu par daļu iegūšanu, kā arī paredzētas tiesības daļu ieguvējam vērsties ar iesniegumu komercreģistrā, lai tas sastāda jaunu dalībnieku reģistra nodalījumu, ja sabiedrības valde nav veikusi nepieciešamās izmaiņas dalībnieku reģistrā, balstoties uz saskaņā ar likumu iesniegto vienpusējo paziņojumu.

Starp būtiskākajiem grozījumiem, kas attiecas tikai uz AS:

  • Viena akcionāra AS padomes locekļu ievēlēšanas kārtība tiek vienkāršota un vairs neuzliks par pienākumu pārvēlēt visu padomes sastāvu ik reizi, kad kāds no padomes locekļiem atkāpjas vai tiek atsaukts no amata; šādā gadījumā jauno padomes locekli var ievēlēt uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus.
  • Akcionāru pirmtiesības varēs tikt atceltas ar akcionāru sapulces lēmumu. Arī vispārējais pirmtiesību izmantošanas termiņš ir saīsināts no 1 mēneša uz 15 dienām, līdzīgi kā tas ir jau noteikts SIA gadījumā. Atvieglota AS pamatkapitāla palielināšanas procedūra, paplašinot to gadījumu loku, kuros būs ierobežotas akcionāru pirmtiesības uz jaunajām akcijām, t.sk. konvertējamo obligāciju emisijas gadījumā un piešķirot jaunās emisijas akcijas darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem.

  • Nosacītais AS pamatkapitāls, būs jauns institūts Komerclikumā. Akcionāru sapulces lēmums par pamatkapitāla palielināšanu ar nosacījumu tiks reģistrēts komercreģistrā pēc tā pieņemšanas, bet pamatkapitāls tiks palielināts tikai tad, kad būs iestājies attiecīgais nosacījums. Šādu mehānismu varēs izmantot, piemēram, konvertējamo obligāciju emisijas gadījumā, kā arī akciju piešķiršanai darbiniekiem.

  • Personāla opciju institūts dos AS vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem tiesības iegūt attiecīgās sabiedrības akcijas. Gadījumā, ja opcijas izlietošanas brīdī akcijas tiks iegūtas bez maksas vai par maksu, kas ir mazāka par akcijas nominālvērtību, AS būs jāemitē akcijas uz nesadalītās peļņas rēķina vai jāveic apmaksa no speciāli izveidotām rezervēm. Akciju nominālvērtību summa, kuru var iegūt, izlietojot personāla opcijas, nedrīkst pārsniegt 10% no apmaksātā pamatkapitāla brīdī, kad pieņemts lēmums par personāla opciju piešķiršanu.

  • Personāla akcijas – 2018. gada 1. janvārī spēkā stāsies jauni noteikumi attiecībā uz personāla akcijām – grozījumi paplašina to personu loku, kuras var iegūt personāla akcijas – turpmāk tās iegūt varēs ne tikai darbinieki un valdes locekļi, bet arī padomes locekļi; personāla akcijas būs iespējams iegūt arī par maksu, tādā gadījumā iegūstot arī tiesības uz likvidācijas kvotu. Statūtos būs iespējams noteikt, ka personāla akcijas dod arī balsstiesības un citas tiesības. Likuma jaunā redakcija paredz, ka, ja attiecīgās personas statuss izbeidzas, personāla akcijas pāriet sabiedrībai un gadījumā, ja tās tikušas iegūtas par maksu, sabiedrībai attiecīgajam akciju turētājam (vai viņa mantiniekiem) jāizmaksā atlīdzība, kas vienāda ar summu, kādu tas iegūtu sabiedrības likvidācijas gadījumā.

  • Akcionāru sapulces lēmuma atzīšana par spēkā neesošu – ir ierobežotas akcionāru tiesības celt šādu prasību tiesā, gadījumos, kad akcionāram nepamatoti atteikts sniegt viņa pieprasītās ziņas; turpmāk to varēs darīt tikai tad, ja šī akcionāra balss izšķirtu balsošanas rezultātu. Tādejādi novērsta iespēja, ka akcionāri, kuru balss lēmuma pieņemšanas gaitu nevarēja ietekmēt, var ļaunprātīgi prasīt attiecīgo lēmumu atcelt, pamatojoties uz informācijas nepieejamību.

Ja jums ir kādi jautājumi vai nepieciešama juridiska palīdzība, lūdzam sazināties ar Sorainen korporatīvo konsultāciju prakses juristiem vai savu juridisko konsultantu.

 

IGAUNIJA
Karin Madisson
Partnere
sūtīt e-pastu
Pärnu mnt. 15
10141 Tallina
tel. +372 6 400 900
estonia@sorainen.com
 
LATVIJA
Eva Berlaus
Partnere
sūtīt e-pastu
Kr. Valdemāra iela 21
LV-1010 Rīga
tel. +371 67 365 000
latvia@sorainen.com
 
LIETUVA
Algirdas Pekšys Partneris
sūtīt e-pastu
Sergej Butov Partneris
sūtīt e-pastu
Jogailos 4
LT-01116 Viļņa
tel. +370 52 685 040
lithuania@sorainen.com
 
BALTKRIEVIJA
Maksim Salahub
Partneris
sūtīt e-pastu
ul Internatsionalnaya
36-1, Minska 220030
tel. +375 17 306 2102
belarus@sorainen.com

Jūs esat saņēmis Latvijas korporatīvo tiesību ziņas, jo Jūsu e-pasta adrese atrodas Sorainen datubāzē.
Jūs varat mainīt saņemto ziņu apskatu tiesību jomas, klikšķinot šeit, vai atteikties no turpmākas ziņu saņemšanas, klikšķinot šeit.

Lūdzu, ņemiet vērā, ka Sorainen juridiskās ziņas ir sastādītas tikai informatīvā nolūkā, bez pienākuma un bez juridiskas atbildības un saistībām. Tās neaptver visus likumus un neatspoguļo visas likumdošanas izmaiņas, un sniegtie skaidrojumi nav izsmeļoši. Tādēļ mēs iesakām sazināties ar Sorainen vai ar savu juridisko konsultantu, lai iegūtu papildu informāciju. Sorainen juridisko ziņu elektroniskās versijas ir pieejamas Sorainen mājaslapā www.sorainen.lv, kur iespējams arī parakstīties to saņemšanai.

© Sorainen 2017
Visas tiesības rezervētas