|
Gerbiamas kliente ir partneri,
Norėtume Jus informuoti, kad 2009 m. gruodžio 15 d. ir gruodžio 22 d. Lietuvos Seimas priėmė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ), o 2009 m. gruodžio 22 d. Civilinio kodekso (toliau – CK) pakeitimus, kuriais siekiama gerinti verslo aplinką, sudaryti palankias sąlygas smulkiajam ir vidutiniam verslui, supaprastinti uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – UAB) teisinį reguliavimą. CK pakeitimai įsigaliojo 2010 m. sausio 1 d., o dauguma ABĮ pakeitimų įsigalios nuo 2010 m. kovo 1 d.
Nustatytas reikalavimas uždarosioms akcinėms bendrovėms sudaryti ir Juridinių asmenų registrui pateikti jos akcininkų sąrašus
Atsižvelgiant į valstybės institucijų ir verslo poreikį gauti informaciją apie bendrovių akcininkus bei siekiant užtikrinti verslo skaidrumą, ABĮ pakeitimais įtvirtinamas reikalavimas UAB sudaryti jos akcininkų sąrašus, kurie turės būti pateikiami Juridinių asmenų registrui. Pagal iki šiol galiojusią tvarką Juridinių asmenų registre buvo registruojamas tik visų UAB akcijų savininkas, o akcininkų apskaita esant daugiau nei vienam akcininkui buvo laikoma privačia. Nuo 2010 m. kovo 1 d. įsigaliojus ABĮ pakeitimams, informacija apie UAB akcininkus taps vieša, nes kiekvienas į Juridinių asmenų registrą besikreipiantis asmuo turės teisę susipažinti su pateiktu UAB akcininkų sąrašu. Bendrovės akcininkų sąrašus Juridinių asmenų registrui galės pateikti registruodamos kitus duomenų pakeitimus, tačiau ne vėliau kaip iki 2010 spalio 1 d.
Sudaryta galimybė bendrovės vadovui atsistatydinti iš pareigų
2010 m. kovo 1 d. įsigaliosiantys ABĮ pakeitimai numato galimybę bendrovės vadovui atsistatydinti iš užimamų pareigų. Pagal iki šiol galiojusią tvarką, nors su vadovu darbo sutartis būdavo nutraukiama jo paties prašymu, tačiau vadovas pats savęs negalėdavo išregistruoti iš Juridinių asmenų registro, jei valdyba, stebėtojų taryba ar akcininkai tokio atsistatydinimo nepatvirtindavo ir nepaskirdavo naujo vadovo. Dėl šios priežasties nemažai „mirusių“ įmonių vadovų buvo laikomi atsakingais už bendrovės padarytus įstatymų pažeidimus, nors jie tik dėl valdybos, stebėtojų tarybos ar akcininkų kaltės nebuvo išregistruoti iš viešo registro. Bendrovės vadovas, norėdamas atsistatydinti iš pareigų, jį paskyrusiai valdybai ar stebėtojų tarybai turi pateikti rašytinį atsistatydinimo pareiškimą, o atitinkamo organo sprendimas dėl vadovo atšaukimo turi būti priimtas per 15 dienų. Tuo atveju, jei vadovas yra paskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo, vadovas privalo šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje būtų numatyta vadovo atšaukimo ir naujo vadovo rinkimo klausimai. Jei valdyba ar stebėtojų taryba nepriima sprendimo atšaukti vadovo per 15 dienų, tai 16-tą dieną jo darbo sutartis laikoma nutraukta ir vadovas įgyja teisę kreiptis į Juridinių asmenų registrą dėl duomenų apie vadovą išregistravimo. Tuo atveju, jei vadovo neatšaukia visuotinis akcininkų susirinkimas, darbo sutartis su juo laikoma nutraukta ir vadovas įgyja teisę kreiptis į Juridinių asmenų registrą dėl duomenų pakeitimo įregistravimo kitą dieną po susirinkimo, o jei akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
Kvorumo reikalavimas valdybos posėdžiams ir valdybos sprendimų priėmimui
Kitas ABĮ pakeitimas yra susijęs su kvorumo reikalavimu valdybos posėdžiams ir valdybos sprendimų priėmimu. Tai svarbu visoms įmonėms, kurių įstatuose yra numatytos valdybos, o ypač toms, kurių valdybos sudarytos iš trijų narių. Nuo 2010 m. kovo 1 d. posėdžio kvorumui užteks, jei posėdyje dalyvaus 2/3, o ne daugiau nei 2/3 visų valdybos narių, todėl nuo šiol pakaks mažiau valdybos posėdyje dalyvaujančių narių tam, kad valdybos posėdis būtų laikomas teisėtu ir valdyba galėtų priimti sprendimus. Anksčiau, tam, kad valdybos posėdis būtų laikomas teisėtu, turėjo dalyvauti trys iš trijų valdybos narių, o įsigaliojus ABĮ pakeitimams pakaks, kad iš trijų valdybos narių dalyvautų bent du. Be to, ABĮ pakeitimai grąžina anksčiau galiojusią valdybos sprendimų priėmimo tvarką, jog valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jei įstatai nenumato didesnės daugumos. Dėl šios priežasties bendrovės, norėdamos nustatyti griežtesnius kvorumo reikalavimus valdybos posėdžiams ar valdybos sprendimų priėmimui, turės keisti įstatus, nes, priešingu atveju, bus taikomos ABĮ nuostatos.
Supaprastinta uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūra
ABĮ pakeitimai supaprastina UAB akcijų perleidimo procedūrą, numato trumpesnius terminus, per kuriuos UAB akcininkas turi apsispręsti dėl parduodamų UAB akcijų pirkimo, taip įgyvendindamas akcininko pirmumo teisę įsigyti akcijas. Be to, ABĮ pakeitimai numato galimybę įstatuose nustatyti kitokią UAB akcijų pardavimo tvarką. Manytina, kad įstatymo formuluotė suteikia teisę įstatuose numatyti, kad pirmumo teisė akcininkams įsigyti parduodamas UAB akcijas iš viso nesuteikiama.
Sudaryta galimybė keisti valdybos kompetencijai priskirtų sprendimų vertę
ABĮ pakeitimai nustato galimybę įstatuose numatyti kitokią nei 1/20 įstatinio kapitalo ribą, nuo kurios sprendimai, išvardinti ABĮ, patenka į valdybos kompetenciją. Šis pakeitimas suteikia daugiau laisvės akcininkams paskirstant bendrovės valdybos ir vadovo kompetencijas. Iki šiol galiojo nuostata, jog sprendimus dėl ilgalaikio turto nuomos, įkeitimo, hipotekos ar panašių sandorių priima valdyba, jei turto ar sandorio vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Anksčiau akcininkai, norėdami suteikti didesnius ar mažesnius įgaliojimus bendrovės vadovui, įstatuose to numatyti negalėdavo, nes ši nuostata laikyta imperatyvia.
Bendrovės įstatuose nebeprivaloma nurodyti bendrovės buveinės
ABĮ ir CK nustato, kad įstatuose nebereikės nurodyti bendrovės buveinės, todėl ją keičiant pakaks apie tai informuoti Juridinių asmenų registrą ir nebereikės keisti pačių įstatų.
Supaprastintas įgaliojimų išdavimas valdybos ir stebėtojų tarybos nariams
ABĮ pakeitimai taip pat numato galimybę valdybos ar stebėtojų tarybos nariui išduoti paprastos rašytinės formos įgaliojimą kitam valdybos ar stebėtojų tarybos nariui balsuoti valdybos/stebėtojų tarybos posėdyje. Iki šiol tam, kad valdybos ar stebėtojų tarybos narį posėdyje galėtų atstovauti kitas valdybos ar stebėtojų tarybos narys, įgaliojimas turėdavo būti tvirtinamas notariškai, todėl šis pakeitimas gerokai supaprastina įgaliojimo balsuoti kitam valdybos ar stebėtojų tarybos nariui suteikimą. |
