|
Dārgie klienti un sadarbības partneri,
Vairs nevienam nav noslēpums, ka 2014. gada 1. janvārī Latvija pievienosies Eirozonai, kā rezultātā Latvijas oficiālo naudas vienību latu aizstās ar euro. Šajā ziņu izlaidumā esam apkopojuši pēdējā laikā aktuālākos jautājumus, kas skar kapitālsabiedrību korporatīvo dokumentu precizēšanu saistībā ar euro ieviešanu.
Euro ieviešanas vispārējie principi
2013. gada 1. martā stājās spēkā Euro ieviešanas kārtības likums, kas nosaka galvenos principus pārejai uz euro. Turklāt 2013. gada 9. jūlijā neatsaucami tika fiksēts euro maiņas kurss, kāds tiks piemērots, pievienojoties Eirozonai, t.i., EUR 1 = LVL 0,702804. Šobrīd arī tiek veikta virkne grozījumu normatīvajos aktos, kas precizē pāreju uz euro. To skaitā ir 2013. gada 19. septembrī Saeimā apstiprinātie grozījumi Komerclikumā.
Tāpēc šis ir īstais laiks, kad kapitālsabiedrības valdei būtu jāpārskata dalībnieku (akcionāru) reģistrs, lai parēķinātu, kāds izskatīsies pamatkapitāla apmērs pēc tā denominācijas no latiem uz euro un ieplānotu, kad būtu piemērotākais brīdis nepieciešamo izmaiņu veikšanai savos korporatīvajos dokumentos.
Pamatkapitāla izteikšana euro un tā apmērs eksistējošām SIA un AS
Likums paredz, ka daļas vai akcijas nominālvērtība no 2014. gada būs izsakāma euro. Te gan jāprecizē, ka eksistējošas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrības (AS) daļu (akciju) nominālvērtību no latiem uz euro varēs mainīt tikai sākot no 2014. gada 1. janvāra, kad spēkā stāsies Komerclikuma normas par daļas (akcijas) nominālvērtību.
Sākot no 2014. gada 1. janvāra SIA daļas nominālvērtība būs izsakāma veselos euro (minimālā nominālvērtība var būt EUR 1), kamēr AS akciju nominālvērtību varēs izteikt euro un centos (minimālā nominālvērtība var būt EUR 0,10). Veicot pamatkapitāla daļu (akciju) denomināciju no latiem uz euro, ir jāsaglabā proporcija, kāda pastāv starp dalībniekiem (akcionāriem).
Pēdējie grozījumi Komerclikumā nosaka, ka pamatkapitāla daļas (akcijas) denominācijas noapaļošanu visās situācijās veic uz leju, tādējādi izvairoties no situācijām, kad matemātiski noapaļošana būtu jāveic uz augšu. Tādējādi pāreja uz euro neradīs pienākumu dalībniekiem (akcionāriem) veikt ieguldījumu pamatkapitālā.
Turklāt pamatkapitāla kopējo atlikušo summu, kas veidojas katras daļas (akcijas) nominālvērtības denominācijas rezultātā, ir pienākums izteikt jaunās pamatkapitāla daļās (akcijās) un piešķirt tās dalībniekiem (akcionāriem) proporcionāli viņiem piederošajām daļām (akcijām).
Dalībnieki (akcionāri) var izlemt, kā rīkoties ar to atlikušo vērtību, ko nevar izteikt jaunās pamatkapitāla daļās (akcijās). Proti, dalībnieku (akcionāru) sapulce var pieņemt lēmumu:
- izmaksāt atlikušo vērtību kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) proporcionāli viņiem piederošajām pamatkapitāla daļām (akcijām), vai
- pārskaitīt atlikušo vērtību kapitālsabiedrības rezervēs.
Grozījumi Komerclikumā samazinās arī minimālā pamatkapitāla prasības, nosakot, ka SIA minimālais pamatkapitāls būs EUR 2 800 (iepriekš EUR 2 846), bet AS minimālais pamatkapitāls būs EUR 35 000 (iepriekš EUR 35 572). Šāds solis ir vērtējams pozitīvi, jo tas nedaudz samazinās dibināšanas izmaksas pēc 2014. gada 1. janvāra.
Korporatīvo izmaiņu veikšanas termiņš un procedūra
Jau eksistējošām SIA un AS tiek dots 30 mēnešu termiņš sākot no 2014. gada 1. janvāra, kura laikā ir jāveic izmaiņas kapitālsabiedrības pamatkapitālā, izsakot pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtību euro. Lai izteiktu daļas (akcijas) nominālvērtību euro, ir nepieciešams veikt arī attiecīgas izmaiņas statūtos. Kapitālsabiedrības valdei līdz 2016. gada 1. jūlijam ir jāiesniedz pieteikums Uzņēmumu reģistrā, lai minētās izmaiņas tiktu reģistrētas komercreģistrā. Saskaņā ar grozījumiem Komerclikuma pārejas noteikumos sākot ar 2014. gada 1. jūliju kapitālsabiedrības var pieteikt statūtu grozījumus Uzņēmumu reģistrā tikai gadījumā, ja statūtu grozījumi vienlaikus paredz arī pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības denomināciju no latiem uz euro.
Lai komercreģistrā reģistrētu izmaiņas kapitālsabiedrības statūtos, Uzņēmumu reģistrā ir jāiesniedz šādi dokumenti:
- pieteikums (18. veidlapa),
- dalībnieku (akcionāru) sapulces protokols vai tā izraksts,
- statūtu jaunā redakcija,
- statūtu grozījumi,
- kvīts par valsts nodevas un publikācijas Latvijas Vēstnesī apmaksu,
- SIA gadījumā ir jāiesniedz arī dalībnieku reģistra pēdējais nodalījums kā apliecinājums par dalībniekiem piederošajām daļām.
Grozījumi Komerclikuma pārejas noteikumos paredz, ka lēmumu par statūtu grozījumiem saistībā ar pāreju uz euro dalībnieku (akcionāru) sapulce varēs pieņemt ar vienkāršu balsu vairākumu. Tas ir mazāks balsu skaits, kāds būtu nepieciešams citos gadījumos, kad tiek grozīti statūti. Tomēr, lai piemērotu „atvieglotās” prasības lēmuma pieņemšanai, mēs aicinām rūpīgi izvērtēt plānoto statūtu grozījumu apjomu kopsakarā ar esošo statūtu prasībām, kas ir izvirzītas lēmumu pieņemšanai par grozījumiem statūtos.
Tāpat Grozījumi Komerclikuma pārejas noteikumos paredz arī zināmus atvieglojumus tad, ja dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmums par grozījumiem statūtos ir saistīts tikai ar pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības denomināciju no latiem uz euro. Tādā gadījumā nav jāievēro Komerclikuma prasības par parakstu apliecināšanu pie notāra uz noteiktiem dokumentiem un kapitālsabiedrība būs atbrīvota no valsts nodevas samaksas par izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā un ziņu izsludināšanu oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis.
Steigai, protams, nav pamata, jo daļas (akcijas) nominālvērtības maiņas beigu termiņš ir pietiekams, tomēr vilcināties arī nevajadzētu, jo, lai grozītu kapitālsabiedrības statūtus, valdei būs jāsasauc dalībnieku (akcionāru) sapulce, lai tā apstiprinātu grozījumus statūtos. Ja kapitālsabiedrības minētajā termiņā neveiks grozījumus statūtos, formāli tas var kalpot par iemeslu Uzņēmumu reģistram celt prasību tiesā par kapitālsabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz korporatīvo dokumentu neatbilstību likumam.
Jaunu SIA un AS dibināšana līdz 2014. gada 1. janvārim
Dibinot jaunu sabiedrību, noteikti vajag izmantot pārejas periodā noteiktās priekšrocības, jo atšķirībā no jau eksistējošām sabiedrībām jaundibināmās SIA un AS var pamatkapitālu izteikt euro jau no 2013. gada 9. jūlija, tomēr līdz 2014. gada 1. janvārim nav piemērojamas samazinātā minimālā pamatkapitāla prasības kā norādīts augstāk.
Ja līdz 2013. gada 31. decembrim Uzņēmumu reģistrā vēl varēs iesniegt dibināšanas dokumentus, kur pamatkapitāls ir izteikts latos, tad no 2014. gada 1. janvāra, dibinot jaunu sabiedrību, pamatkapitālu varēs izteikt tikai un vienīgi euro.
Izmaiņas darba līgumos un citos līgumos
Ņemot vērā, ka no 2014. gada 1. janvāra darba algas tiks aprēķinātas un izmaksātas euro, lai arī likums to neuzliek par pienākumu, mēs iesakām veikt attiecīgus grozījumus darba līgumos, izsakot darba samaksu euro.
Darba likums uzskaita informāciju, kura jānorāda darba līgumā, ieskaitot atalgojumu. Veicot grozījumu darba līgumos, ir jāņem vērā, ka jebkuras izmaiņas darba līgumā ir jāapstiprina abām pusēm un likums neparedz izņēmumus no šī vispārējā principa. Turklāt parasti darba līgumam jāatspoguļo aktuālā informācija, tāpēc mēs uzskatām, ka darba līgumos starp darba devēju un darbinieku būtu jāveic attiecīgi grozījumi pēc euro ieviešanas.
Papildus vēlamies norādīt, ka euro ieviešana neietekmēs līdz tam noslēgto līgumu nepārtrauktību. Atsauces uz latiem līgumos, kas pastāv dienā pirms euro ieviešanas dienas, sākot ar euro ieviešanas dienu ir uzskatāmas par atsaucēm uz euro, ievērojot noteikto maiņas kursu un Euro ieviešanas kārtības likuma 6. pantā noteiktos noapaļošanas principus.
Dalībnieku/akcionāru sapulču pieņemto lēmumu apstrīdēšana
Nesenie grozījumi Civilprocesa likumā nosaka, ka no 2013. gada 1. jūlija strīdus par SIA dalībnieku vai AS akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošiem izskata Jelgavas tiesa prasības tiesvedības kārtībā. Paredzams, ka šādas specializētas tiesas izveide būtiski paātrinās procesa gaitu. Procesa paātrināšanai likums paredz, ka lietas izskatīšana notiek rakstveidā, ja vien puses nelūdz lietu iztiesāt tiesas sēdē.
Civilprocesa likumā ir uzskaitīti tie lēmumi, par kuru atzīšanu par spēkā neesošiem var celt prasību Jelgavas tiesā. Euro ieviešanas kontekstā, strīdi par lēmumiem saistībā ar izmaiņām pamatkapitālā un grozījumiem statūtos būs piekritīgi Jegavas tiesai. Prasībās par SIA/AS dalībnieku/akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošiem atbildētājs ir pati kapitālsabiedrība.
Gadījumā, ja Jums rodas kādi jautājumi par aprakstīto izmaiņu ieviešanu, mēs būsim priecīgi palīdzēt. |
