Dārgie klienti un sadarbības partneri,
Līdz ar pavasara atnākšanu ir sagatavots otrais Latvijas Korporatīvo Tiesību Ziņu izlaidums. Šī gada 1. maijā spēkā stāsies jaunie Komerclikuma grozījumi, kuru mērķis ir veicināt uzņēmējdarbības vidi un mazināt birokrātiskos šķēršļus sabiedrības vadībai. Jāatzīst, ka likumdevējs pilnībā nav attaisnojis daudzu cerības par samazinātā minimālā pamatkapitāla attiecināšanu uz visām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, tā vietā ieviešot t.s. mikrouzņēmuma koncepciju. Šajā ziņu izlaidumā mēs esam apkopojuši mūsuprāt būtiskākos korporatīvo tiesību jautājumus par mikrouzņēmumu izveidi, jaunumiem valdes un padomes pilnvaru termiņā, iespēju pabeigt sabiedrības likvidāciju īsākā termiņā un citiem jautājumiem.
MIKROUZŅĒMUMI
Saskaņā ar Komerclikumu, lai dibinātu sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA), parakstītais un apmaksātais pamatkapitāls nevar būt mazāks par LVL 2 000. Ar 2010. gada 1. maiju SIA būs iespējams dibināt arī ar mazāku pamatkapitālu (sākot no LVL 1) („mikrouzņēmums”), bet, ievērojot atsevišķus ierobežojumus. Lai pilnīgāk sniegtu priekšstatu par atšķirībām starp SIA (t.i. sabiedrību ar minimālo pamatkapitālu LVL 2 000) un mikrouzņēmumu (t.i. sabiedrību ar pamatkapitālu mazāku kā LVL 2 000), esam veikuši salīdzinājumu starp abiem šiem sabiedrību veidiem.
Mikrouzņēmumu var dibināt tikai fiziskas personas
Atšķirībā no SIA, kuru var dibināt gan fiziskas, gan juridiskas personas (to skaits nav ierobežots), gan arī personālsabiedrības, mikrouzņēmumu var dibināt un par dalībnieku var būt tikai fiziskas personas. Turklāt, šo personu (dibinātāju vai dalībnieku) skaits nevar būt lielāks par piecām.
Tas savukārt nozīmē, ka mikrouzņēmuma dalībnieks var atsavināt sev piederošās daļas tikai fiziskām personām, kuru skaits ir ierobežots (lai daļu atsavināšanas rezultātā kopējais dalībnieku skaits nepārsniegtu piecus). Gadījumā, ja mikrouzņēmuma daļas tiek atsavinātas juridiskai personai vai arī vairākām fiziskām personām (kā rezultātā kopējais dalībnieku skaits ir lielāks par pieciem), tad mikrouzņēmums zaudē savu „īpašo statusu”, un tam trīs mēnešu laikā ir jāpalielina pamatkapitāls līdz LVL 2 000.
Par valdes locekli var būt tikai mikrouzņēmuma dalībnieks
SIA gadījumā par valdes locekli var būt jebkura persona. Mikrouzņēmuma gadījumā par valdes locekli var būt tikai mikrouzņēmuma dalībnieks.
Turklāt, ja SIA gadījumā sabiedrības valdē var būt neierobežots skaits valdes locekļu, tad mikrouzņēmumā valdes locekļu skaits ir ierobežots un nevar pārsniegt piecus.
Jāveido obligāto rezervi
Kā jau minējām sākumā, dibinot mikrouzņēmumu, tā parakstītais un apmaksātais pamatkapitāls var būt mazāks par LVL 2 000 (proti, sākot ar LVL 1). Tomēr šajā gadījumā sabiedrībai ir pienākums katru gadu veidot obligāto rezervi 25% apmērā no pārskata gada tīrās peļņas, kuru tā varēs turpmāk izmantot:
- pamatkapitāla palielināšanai,
- pārskata gada zaudējumu segšanai, ja tie nav segti no iepriekšējā pārskata gada peļņas,
- iepriekšējā pārskata gada zaudējumu segšanai, ja tie nav segti no pārskata gada peļņas.
Pamatkapitāls apmaksājams pilnā apmērā
Dibinot SIA, tās pamatkapitālu var apmaksāt gan naudā, gan veicot mantisko ieguldījumu. Turklāt, līdz SIA reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai pamatkapitālu sākotnēji var apmaksāt 50% apmērā, bet pārējo daļu viena gada laikā no dienas, kad SIA ierakstīta komercreģistrā. Mikrouzņēmuma gadījumā pamatkapitāls līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai parakstāms un apmaksājams pilnā apmērā un tikai naudā (proti, pamatkapitāla apmaksa pa daļām vai mantiskā ieguldījuma veidā nav iespējama).
Tomēr attiecībā uz mikrouzņēmuma dibināšanu, Komerclikumā paredzēti dažādi atvieglojumi. Tā, piemēram, SIA dibināšanas gadījumā uz jaundibināmās SIA vārda ir jāatver bankā konts, kurā jāveic pamatkapitāla iemaksa. Savukārt mikrouzņēmuma gadījumā bankas konta atvēršana un pamatkapitāla iemaksa nav obligāta. Attiecīgi, lai mikrouzņēmumu ierakstītu komercreģistrā, nekādas izziņas vai citus bankas izdotus dokumentus, kas apliecina pamatkapitāla iemaksas veikšanu, Uzņēmumu reģistrā iesniegt nav nepieciešams.
Pienākums palielināt pamatkapitālu
SIA gadījumā, pamatkapitāls var tikt palielināts pēc dalībnieku ieskata (pēc nepieciešamības). Mikrouzņēmuma gadījumā, dalībniekiem ir obligāti jāpalielina pamatkapitāls vismaz līdz LVL 2 000, ja:
- kāds no mikrouzņēmuma dalībniekiem vairs nav fiziska persona vai dalībnieku skaits ir lielāks par pieciem, vai
- kāds no valdes locekļiem nav mikrouzņēmuma dalībnieks vai ir dalībnieks arī citā mikrouzņēmumā.
Šādos gadījumos pamatkapitāls ir jāpalielina trīs mēnešu laikā. Ja mikrouzņēmums šajā laikā pamatkapitālu nepalielina vismaz līdz LVL 2 000, tad tā darbību var izbeigt, pamatojoties uz tiesas nolēmumu.
Pozitīvā ziņa ir tā, ka, palielinot pamatkapitālu, mikrouzņēmums ir atbrīvots no valsts nodevas, kā arī no maksas par šīs ziņas izsludināšanu.
Mikrouzņēmumu nedrīkst reorganizēt
Atšķirībā no SIA, mikrouzņēmumu nedrīkst reorganizēt. Lai to reorganizētu, sākumā ir jāpalielina pamatkapitāls vismaz līdz LVL 2 000.
Mikrouzņēmums nevar iegūt citas sabiedrības
Gadījumā, ja mikrouzņēmums vēlas iegūt līdzdalību citā sabiedrībā, tad tā pamatkapitāls ir jāpalielina vismaz līdz LVL 2 000.
CITA NODERĪGA INFORMĀCIJA
Likums paredz garāku valdes vai padomes locekļu pilnvaru termiņu
Vai esat saskārušies ar situāciju, kad bankā vai Valsts ieņēmumu dienestā Jums paziņo, ka dokumentus iesniegt nevarat, jo sabiedrības valdes pilnvaru termiņš ir beidzies?
Pirmais solis ir pārliecināties, vai sabiedrības esošo valdes locekļu (vai padomes locekļu, ja tāda ir izveidota) pilnvaras joprojām ir spēkā, jo līdz šim likums paredzēja, ka valdes (padomes) locekļi tiek ievēlēti amatā uz trīs gadu termiņu, ja vien sabiedrības statūti neparedz īsāku pilnvaru termiņu. Turpmāk, ar 2010. gada 1. maiju, ja vien sabiedrības statūti neparedz savādāku pilnvaru termiņu, valdes (padomes) locekļu pilnvaru termiņš būs:
- Sabiedrībām ar ierobežotu atbildību – neierobežots, ja vien statūtos nav paredzēts noteikts pilnvaru termiņš. Ja sabiedrības statūtos nav noteikts konkrēts valdes (padomes) locekļu pilnvaru termiņš un sabiedrības valdes (padomes) locekļi ir ievēlēti amatā līdz 2010. gada 30. aprīlim (un pilnvaru termiņš 2010. gada 1. maijā vēl ir spēkā), tiks uzskatīts, ka valdes (padomes) locekļi ir ievēlēti amatā uz nenoteiktu laiku. Neierobežota pilnvaru termiņa gadījumā valdes (padomes) locekļu pilnvaras visbiežāk izbeigsies, dalībniekam pieņemot lēmumu par konkrētās personas atsaukšanu no valdes (padomes) locekļa amata.
- Akciju sabiedrībām – pieci gadi, ja vien statūtos nav paredzēts īsāks pilnvaru termiņš.
Piekrišanas būt par valdes, padomes locekli vai likvidatoru noformēšana
Līdz ar Komerclikuma grozījumiem tiek atcelta prasība iesniegt Uzņēmumu reģistrā valdes locekļu un likvidatoru notariāli apliecinātus parakstu paraugus.
Turpmāk, dibinot sabiedrību vai veicot izmaiņas sabiedrības valdes sastāvā, Uzņēmumu reģistrā būs jāiesniedz tikai valdes locekļa notariāli apliecināta piekrišana ieņemt valdes locekļa amatu minētajā sabiedrībā. Kā alternatīvu piekrišanas apliecināšanai pie notāra, valdes loceklis šādu piekrišanu var parakstīt ar drošu elektronisko parakstu, vai parakstu uz piekrišanas apliecina Uzņēmumu reģistra amatpersona.
Līdzīgi kā valdes loceklim, arī likvidatoram turpmāk būs jāparaksta piekrišana ieņemt likvidatora amatu. Piekrišanas noformēšanas prasības ir tādas pašas kā valdes loceklim.
Padomes locekļa piekrišana ieņemt padomes locekļa amatu nav jāapliecina pie notāra.
Ir saīsināts iespējamais sabiedrības likvidācijas pabeigšanas termiņš
Komerclikuma grozījumi paredz iespēju ātrāk pabeigt likvidācijas procesu tām sabiedrībām, kuras ar saviem kreditoriem ir norēķinājušās, jo turpmāk likvidācijas procesa pabeigšana būs saistīta ar faktiski veiktajām darbībām likvidācijas gaitā, nevis ar likvidācijas uzsākšanas termiņu.
Turpmāk tās sabiedrības, kuras uz likvidācijas uzsākšanas brīdi būs norēķinājušās ar saviem kreditoriem, varēs kreditoru prasījumu iesniegšanai piemērot viena mēneša termiņu. Gadījumā, ja sabiedrībai uzsākot likvidāciju būs zināmi kreditori, tad to prasījumu pieteikšanas termiņam tāpat kā agrāk ir jābūt vismaz trim mēnešiem.
Saskaņā ar Komerclikuma grozījumiem sabiedrības atlikušo mantu turpmāk varēs sadalīt ne agrāk kā divus mēnešus no dienas, kad sabiedrības dalībniekam ir nosūtīts likvidācijas slēguma finanšu pārskats un sabiedrības atlikušās mantas sadales plāns un nebūs nepieciešams nogaidīt sešus mēnešus no dienas, kad publicēts paziņojums par sabiedrības darbības izbeigšanu. Arī šo termiņu būs iespējams saīsināt, ja tam piekrīt visi dalībnieki un šādā veidā netiek nodarīti zaudējumi kreditoriem.
Teorētiski, ja sabiedrībai uz likvidācijas uzsākšanas brīdi nav zināmu kreditoru, tad īsākais termiņš likvidācijas pabeigšanai varētu būt trīs līdz četri mēneši iepriekšējo sešu mēnešu vietā.
Ja Jums ir jebkādi jautājumi par augstāk minēto vai nepieciešama mūsu palīdzība kādu dokumentu sagatavošanai, lūdzu, sazinieties ar zvērinātu advokāti Evu Berlaus (eva.berlaus@sorainen.com; tel. +371 67 365 000). |