Šī gada 1. jūlijā stājās spēkā nozīmīgi grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (NILLTPFN likums). Grozījumi tajā skaitā paredz jaunu patieso labuma guvēju (PLG) atklāšanas pienākuma subjektu loku un jaunas Uzņēmumu reģistra tiesības:

  • pieprasīt papildu informāciju pamatojošus vai papildinošus dokumentus par juridiskās personas PLG,
  • uz laiku atlikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju līdz pieprasītās informācijas sniegšanai,
  • lemt par juridiskās personas vienkāršotu likvidāciju gadījumā, ja informācija par juridiskās personas PLG netiek atklāta.

Iepriekšējā ziņu izlaidumā esam Jūs informējuši par pienākumu visām juridiskām personām atklāt informāciju par to PLG, kā arī tiesiskajām sekām par ziņu nepatiesu snigšanu vai nesniegšanu vispār.

Paplašināts subjektu loks

Līdz šim PLG atklāšanas pienākums tika attiecināts vien uz juridiskām personām, tajā skaitā sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA), akciju sabiedrībām (AS) un Eiropas komercsabiedrībām, kā arī citiem subjektiem, tostarp biedrībām, nodibinājumiem, kooperatīvajām sabiedrībām, u.c. Taču grozījumi NILLTPFN likumā paredz, ka sākot ar 2020. gada 1. jūliju PLG atklāšanas pienākums attieksies arī uz Uzņēmumu reģistrā reģistrētām ārvalsts subjektu filiālēm un pārstāvniecībām. Tas nozīmē, ka no 2020. gada 1. jūlija arī ārvalstu subjektiem būs jāatklāj informācija par to PLG Uzņēmumu reģistram (filiālēm un ārvalsts sabiedrību pārstāvniecībām) vai Valsts ieņēmumu dienestam (ja pastāvīgā pārstāvniecība ir reģistrēta tikai nodokļu maksātāju reģistrā).

Informāciju pamatojoši dokumenti par juridiskās personas PLG

Līdz ar grozījumiem reģistrējot jaunu juridisku personu vai reģistrējot izmaiņas par PLG esošās juridiskās personās, Uzņēmumu reģistrs ir tiesīgs pieprasīt papildu informāciju pamatojošus vai papildinošus dokumentus par juridiskās personas PLG, uz laiku atliekot pieteikto reģistrāciju. Minētais attiecas gan uz jaunu PLG reģistrāciju, gan uz gadījumiem, kad juridiskā persona jau iepriekš atklājusi tās PLG bez papildu informāciju pamatojošiem dokumentiem. Turklāt, atbilstoši nesenajai Uzņēmumu reģistra praksei, ja PLG ir ārvalsts pilsonis, turpmāk vienmēr būs nepieciešams papildus iesniegt PLG (fiziskās personas) notariāli apliecinātu pases vai personas apliecības (ID kartes) kopiju.

Grozījumi skar arī abus NILLTPFN likumā ietvertos PLG atklāšanas izņēmuma gadījumus:

  • līdz ar grozījumiem apliecinājumam, ka izpildot visas NILLTPFN likuma prasības juridiskās personas PLG noskaidrot nav iespējams, obligāti pievienojams pamatojums;
  • atbilstoši jaunajai Uzņēmumu reģistra praksei, apliecinājums, ka PLG ir akcionārs publiskajā akciju sabiedrībā, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa, tiek pieņemts vien tad, ja pašas kapitālsabiedrības vai tās tiešā akcionāra / dalībnieka akcijas ir kotētas biržā. Citos gadījumos, ja biržā kotētā akciju sabiedrība nav tiešais juridiskās personas akcionārs / dalībnieks, bet ir juridiskās personas daļu / akciju īpašnieks kādā no nākamajiem struktūras starpposmiem, Uzņēmumu reģistrs var pieprasīt pieteikumam pievienot attiecīgu pamatojumu, atklājot visu daļu / akciju īpašnieku struktūru līdz biržā kotētajai akciju sabiedrībai. Kā arī, ja iepriekš gadījumos, kad konstatēts, ka juridiskās personas dalībnieks ir biržā kotēta akciju sabiedrība, šāds konstatējums varēja būt par pamatu pieņemt, ka juridiskās personas PLG noskaidrot nav iespējams, līdz ar grozījumiem Uzņēmumu reģistrs pieprasa arī šādas informācijas pamatojumu. Tādēļ aicinām pārliecināties, vai kāds no akciju sabiedrības akcionāriem nav vairāk kā 25% akciju īpašnieks, kas varētu nozīmēt, ka ir jāatklāj šāds PLG.

Par informāciju pamatojošiem dokumentiem uzskatāmi ārvalstu komercreģistra izraksti vai citi līdzīga juridiska spēka dokumenti, kas apliecina ārvalsts sabiedrības reģistrāciju, kā arī norāda uz konkrētās ārvalsts sabiedrības dalībniekiem un tiem piederošo daļu sadalījumu sabiedrībā. Gadījumā, ja ārvalsts komercreģistra izraksts nesatur minēto informāciju, papildus būtu nepieciešams iesniegt dokumentu, kas saskaņā ar attiecīgās ārvalsts tiesību aktiem ietver informāciju par juridiskās personas dalībniekiem.

Būtiski atcerēties, ka saskaņā ar NILLTPFN likumu ikvienai juridiskai personai arī pēc PLG atklāšanas ir jāglabā šāds dokumentārs pamatojums informācijai par veidu, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, t.i., informācija par dalībniekiem vai akcionāriem, ar kuru starpniecību tiek īstenota kontrole pār juridisko personu.

Atklāšanas pienākuma neievērošanas sekas

Jaunie grozījumi paredz NILLTPFN likuma subjektiem, tajā skaitā zvērinātiem advokātiem, notāriem, ārpakalpojuma grāmatvežiem, kredītiestādēm u.c. pienākumu ziņot Uzņēmumu reģistram, ja klienta izpētes gaitā tiek konstatēts, ka sniegtā informācija nesakrīt ar komercreģistrā reģistrēto informāciju par konkrētās juridiskās personas PLG. Informācijas par PLG nesakritības gadījumā minētie NILLTPFN likuma subjekti var atteikt pakalpojuma sniegšanu un radīt Uzņēmumu reģistram šaubas par juridiskās personas PLG patiesumu.

Papildus minētajam, ar NILLTPFN likuma grozījumiem Uzņēmuma reģistram piešķirtas tiesības kapitālsabiedrībām (SIA un AS), kas neizpilda minētās NILLTPFN likuma prasības arī pēc Uzņēmumu reģistra brīdinājuma, piemērot vienkāršotu likvidācijas procedūru atbilstoši Komerclikumā noteiktajai kārtībai. Šādos gadījumos Uzņēmumu reģistrs ar pirmslikvidācijas brīdinājumu dod vienu mēnesi laika ziņu par PLG atklāšanai.

Minētais var būtiski ietekmēt plānoto darījumu gaitu, ja kāda no darījuma pusēm Uzņēmumu reģistram nav atklājusi informāciju par tās PLG. Tādēļ aicinām ikvienu pārbaudīt, vai komercdarbībai būtiskos līgumos otra puse ir atklājusi Uzņēmumu reģistram informāciju par tās PLG un tai nedraud likvidācija. Kā arī aicinām ņemt vērā, ka turpmāk ziņu atklāšana par PLG var prasīt vairāk laika un resursu.

Tā kā šie ir būtiski grozījumi, aicinām visus savus klientus un sadarbības partnerus pievērst uzmanību minētajām izmaiņām un, ja nepieciešama papildu informācija vai palīdzība, lūdzam vērsties pie Sorainen vai sava juridiskā konsultanta.