По мере того, как 2023 набирает обороты, наступает время оценить результаты предыдущего года и выполнить корпоративные формальности, связанные с утверждением и подачей годовой отчетности. Для организаций, осуществляющих свою деятельность в Беларуси, применяются следующие требования:
- для акционерных обществ, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью – провести годовое собрание участников (акционеров) (Годовое собрание) не позднее 31 марта;
- для представительств иностранных организаций (Представительство) – подать отчет о деятельности Представительства (Отчет) не позднее 1 марта.
Мы рады поделиться некоторыми советами и напоминаниями, которые могут быть полезны для соблюдения данных процедур.
Годовое собрание
Перечисленные ниже пункты отражают ключевые требования, установленные законодательством по вопросам подготовки и проведения Годового собрания. Обращаем внимание, что положения устава общества могут предусматривать иные требования, которые также должны быть учтены при подготовке к собранию.
Подготовительные действия
При подготовке к Годовому собранию должны быть выполнены следующие действия и формальности:
- Заключение ревизора. Ревизор или ревизионная комиссия общества проводит ежегодную ревизию (проверку) и составляет заключение, которое отражает достоверность и корректность бухгалтерской и финансовой отчетности. В соответствии с законодательством данное заключение должно быть рассмотрено при одобрении годовой финансовой отчетности и распределении прибыли или убытков.
- Внешний аудит (если это предусмотрено законом). В некоторых случаях (например, если общество является резидентом Парка высоких технологий или же выручка общества за отчетный период превышает 18 500 000 белорусских рублей и т.д.) может потребоваться обязательный аудит годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности. Заключение, подготовленное в результате такого аудита, должно быть принято во внимание при одобрении годовой финансовой отчетности и распределении прибыли или убытков.
- Отчет руководителя. Исполнительный орган общества составляет отчет о деятельности общества за отчетный период, включая планы и прогнозы на предстоящий год, сведения о дочерних организациях и отдельных сделках, а также некоторые другие сведения. В частности, отчет руководителя должен содержать информацию о размере чистых активов общества и их соотношении с уставным фондом. Если размер уставного фонда превышает размер чистых активов, то:
(i) общество не может распределить дивиденды (прибыль);
(ii) акционерное общество не может приобретать собственные акции;
(iii) участники должны принять решение об уменьшении уставного фонда до размера чистых активов.
В случае, если размер чистых активов окажется меньше минимального размера уставного фонда или отрицательным, участники обязаны принять решение о ликвидации общества, если чистые активы не будут увеличены до соответствующих порогов в течение 6 месяцев после окончания финансового года (т.е. 30 июня).
Повестка
Перечень вопросов, обязательных для включения в повестку Годового собрания:
- утверждение годовых отчетов и годовой финансовой отчетности;
- распределение прибыли или убытков общества;
- избрание ревизора или членов ревизионной комиссии;
- избрание членов совета директоров (если таковой создан в обществе).
В повестку Годового собрания могут быть включены и другие вопросы.
Форма
Белорусское законодательство предусматривает три формы проведения собрания участников:
- очная – предполагает личное присутствие участников или их представителей на собрании (или онлайн, если устав общества это предусматривает);
- заочная – предполагает дистанционное голосование с помощью бюллетеней для голосования, которые должны быть получены обществом до начала собрания;
- смешанная – предполагает, что часть участников лично присутствует на собрании (или в режиме онлайн), а часть участвует в заочно.
Порядок созыва и проведения Годового собрания
Основные шаги, необходимые для созыва и проведения Годового собрания:
- Принятие решения. Уполномоченный орган общества принимает решение о созыве Годового собрания.
- Направление уведомлений. Уполномоченный орган общества уведомляет участников о предстоящем Годовом собрании. Уведомления должны быть доставлены не менее чем за 30 дней до собрания, если иной срок не установлен уставом общества.
- Предоставление информации. Уполномоченный орган общества предоставляет участникам отчет руководителя не менее чем за 20 дней до дня проведения Годового собрания. Ознакомление с отчетом обычно проходит по адресу общества, но отчет также может быть предоставлен участникам иными способами, например, по электронной почте.
- Внесение предложений в повестку. Участники могут вносить предложения в повестку Годового собрания. Крайний срок подачи предложений – 30 января, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Уполномоченный орган общества рассматривает предложения и, при необходимости, вносит изменения в повестку. Срок рассмотрения составляет 10 дней по истечении срока подачи предложений.
- Проведение собрания. Собрание может быть проведено при условии, что на нем присутствуют участники, обладающие не менее 50% всех голосов, если уставом не предусмотрен более высокий порог. В случае отсутствия необходимого кворума Годовое собрание созывается повторно.
- Составление протокола. После проведения Годового собрания ответственное лицо (обычно председатель собрания) составляет протокол и, если того требует устав, предоставляет его участникам.
Если у общества только один участник, Годовое собрание не проводится. Единственный участник принимает решения по всем обязательным вопросам повестки Годового собрания и оформляет их решением единственного участника.
Отчет о деятельности Представительства
Отчет представляется в соответствующий местный исполнительный комитет или, если Представительство расположено в Индустриальном парке «Великий камень», в администрацию этого парка и должен содержать следующую информацию:
- местонахождение Представительства;
- штатное расписание и количество иностранных сотрудников Представительства (включая руководителя Представительства);
- контактные данные Представительства;
- учетный номер налогоплательщика;
- банковские счета, открытые Представительством;
- программы деятельности, осуществляемые Представительством некоммерческой иностранной организации, а также сроки и ресурсы для их реализации;
- размер и получатели грантов, предоставленных Представительством общественным организациям (объединениям) и физическим лицам;
- описание деятельности Представительства в течение отчетного года.
Отчет может включать дополнительную информацию по усмотрению Представительства.
Если Представительство не предоставит Отчет к 1 марта, уполномоченный государственный орган может вынести Представительству предупреждение и указать новый срок предоставления Отчета. Если Представительство и в дальнейшем не соблюдает установленный срок, оно может быть закрыто по решению уполномоченного государственного органа.
Если вам потребуется какая-либо помощь или у вас возникнут дополнительные вопросы в связи с вышеизложенным, пожалуйста, адресуйте их нам:
Партнёр, Глава практики корпоративного права и M&A, соруководитель практики Интеллектуальной Собственности
Юрист, Корпоративное право и M&A
aliaksei.vashkevich@sorainen.com
Помощник юриста, Корпоративное право и M&A
