Raksta autore: Kate Berlaua, zvērināta advokāta palīdze, līdzautors: Nauris Grigals, SIA “Sorainen ZAB” partneris, zvērināts advokāts

Grozījumi Komerclikumā (KL), kas stājās spēkā 2023.gada 1.jūlijā, nākotnē noteikti novērsīs problēmas, kas saistītas ar neapmaksātu pamatkapitālu. Tomēr praksē vēl aizvien pastāv kapitālsabiedrības, kuru dibināšanas vai pamatkapitāla palielināšanas process nav noritējis kā plānots, un dibinātāji, sabiedrības esošie vai no jauna uzņemtie dalībnieki (akcionāri) nav veikuši pamatkapitāla apmaksu. Neapmaksāts pamatkapitāls rada gan būtiskus ierobežojumus kapitālsabiedrībai un personai, kas uz daļām parakstījusies un tās nav apmaksājusi, gan papildu pienākumus kapitālsabiedrības valdei.

Pamatkapitāla apmaksa

Pamatkapitālu apmaksā divos gadījumos – dibinot kapitālsabiedrību un palielinot pamatkapitālu. Vairumam kapitālsabiedrību parakstītais pamatkapitāls nav apmaksāts pēc pamatkapitāla palielināšanas vai pat pēc kapitālsabiedrības ierakstīšanas komercreģistrā.

Sekas, kas rodas neapmaksājot pamatkapitālu, var iedalīt divās kategorijās:

  • tās, kas saistītas ar ierobežojumiem laikā, kamēr daļas (akcijas) netiek apmaksātas, bet termiņš to apmaksai vēl nav pienācis;
  • tās, kas iestājas, ja daļas (akcijas) netiek apmaksātas to apmaksai noteiktajā termiņā.

Svarīgi norādīt, ka gadījumos, kad dalībnieks pamatkapitālu ir apmaksājis daļēji (piemēram, pie dibināšanas apmaksājot tikai pusi pamatkapitāla), par neapmaksātām tiek uzskatītas visas šī dalībnieka daļas (nevis puse daļu ir apmaksātas, bet puse – neapmaksātas). Izņēmums var būt tikai īpašos pamatkapitāla palielināšanas gadījumos.

Ierobežojumi daļām

KL kapitālsabiedrībai un rīcībai ar dalībniekam (akcionāram) piederošajām, bet neapmaksātajām daļām (akcijām) paredzēti šādi ierobežojumi:

  • balsstiesību ierobežojums – balsstiesības dalībnieku (akcionāru) sapulcēs dod tikai pilnībā apmaksātas daļas (akcijas). Kamēr esošais vai no jauna uzņemtais dalībnieks (akcionārs), kas parakstījies uz daļām (akcijām), tās vēl nav apmaksājis pilnā apmērā, neapmaksātās daļas tam nedod balsstiesības dalībnieku (akcionāru) sapulcēs, piemēram, dalībnieks (dalībnieku sapulce) nav tiesīgs apstiprināt valdes sagatavoto gada pārskatu;
  • liegums palielināt pamatkapitālu – kapitālsabiedrība var palielināt pamatkapitālu tikai tad, kad pilnā apmērā apmaksāts līdzšinējais pamatkapitāls;
  • liegums aprēķināt un izmaksāt dividendes – tās var aprēķināt un izmaksāt tikai par pilnībā apmaksātām daļām (akcijām). Gadījumā, ja tiek izmaksātas dividendes dalībniekam, kura daļas nav pilnībā apmaksātas, Valsts ieņēmumu dienests šādus maksājumus var neuzskatīt par dividendēm un par šādām izmaksām aprēķināt papildus nodokļu maksājumus;
  • liegums atsavināt daļas – dalībnieks var atsavināt tikai pilnībā apmaksātu daļu.

Augstāk minētie ierobežojumi attiecībā uz kapitālsabiedrību un tās dalībniekiem (akcionāriem) ir aktuāli līdz brīdim, kad veikta pilna pamatkapitāla daļu (akciju) apmaksa.

Ja apmaksa netiek veikta

Ja kapitālsabiedrības pamatkapitāls dibināšanas līgumā vai lēmumā vai pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzētajā termiņā netiek apmaksāts, kapitālsabiedrības valdei ir pienākums atgādināt dalībniekam (akcionāram) par daļu (akciju) apmaksas pienākumu un jāaicina tās apmaksāt (KL 156.pants).

Ja arī pēc valdes atgādinājuma pamatkapitāla daļas (akcijas) netiek apmaksātas, dalībnieks (akcionārs) zaudē tiesības uz tām, un daļas (akcijas) pāriet kapitālsabiedrības īpašumā. Rezultātā kapitālsabiedrības valdei jāgādā risinājums – pārdot daļas (akcijas) citiem esošajiem dalībniekiem (akcionāriem) vai jaunam pircējam, kas jāpaveic gada laikā no daļu (akciju) iegūšanas dienas, vai dzēst daļas, samazinot pamatkapitālu.

Komerclikuma grozījumi maina kārtību

Līdz ar grozījumiem KL būtiski grozīta pamatkapitāla apmaksas kārtība gan dibinot kapitālsabiedrības, gan palielinot to pamatkapitālu. Turpmāk, dibinot jaunu kapitālsabiedrību, pamatkapitāls apmaksājams pilnā apmērā laika periodā līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistram (UR).

Jauna kārtība tiek piemērota arī pamatkapitāla palielināšanai – turpmāk pieteikums UR par pamatkapitāla palielinājumu iesniedzams tikai tad, kad beidzies pamatkapitāla apmaksas termiņš vai apmaksāts viss izsludinātais pamatkapitāls. Sagaidāms, ka nākotnē neapmaksāta pamatkapitāla situācijām vajadzētu rasties ievērojami retāk.