2025. aastal laekus e-residentidelt ja nende asutatud Eesti ühingutelt riigile ligi 125 miljonit eurot. See on aastaga 87% rohkem varasemast. Ainuüksi mullu asutasid e-residendid üle 5500 uue Eesti ühingu. Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutus (EIS) viib e-residentsuse programmi ellu ja meelitab välismaalasi Eestisse ühingut asutama. Programm sai alguse aastakümmend tagasi, andes tõuke ettevõtlusturu laienemisele. E-residendid said võimaluse asutada Eesti äriühingu mugavalt kaugvormis, sõltumata asukohast.
Tänaseks on e-residentsuse programm EIS-i lipulaev, mida reklaamitakse aktiivselt välisturgudel. Samal ajal jätab Maksu- ja Tolliamet needsamad EIS-i poolt sisse toodud ühingud käibemaksunumbrist ilma või kustutab need registrist. Nii tekib vastuoluline olukord. Üks riigiasutus kutsub välismaalasi Eestisse ettevõtlust looma. Teine sulgeb neile uksed just siis, kui nad on juba OÜ asutanud ja tegutsema hakanud. EIS tahab e-residentsuse abil ettevõtlust ja maksutulu kasvatada. Maksu- ja Tolliamet karmistab samal ajal käibemaksukohustuslaseks registreerimise praktikat. Üks riigiasutus avab ust, teine lööb selle kinni.
Kaks riigiasutust, kaks vastandlikku huvi
E-residentide jaoks on Eesti käibemaksuregistrisse pääsemine muutnud keerulisemaks. E-resident on välismaalane, kellel ei ole Eestis elamisluba ega -õigust. Talle on loodud digitaalne isikutunnistus, millega ta saab kasutada Eesti digitaalseid hüvesid, saades ligipääsu Euroopa turule. Statistiliselt on üle 43 000 ühingu asutatud e-residentide poolt. EIS turundab seda protsessi mugava ja kiirena. Äriühingu saab asutada mõne päevaga, ilma Eestisse sõitmata. Ettevõtja ei pea Eestis füüsiliselt kohal olema ning ühingut saab juhtida kaugjuhtimise teel. Kõik on täpselt nii, nagu EIS lubab. Ent sama kaugus ja füüsilise kohaloleku puudumine, mida EIS reklaamib eelisena, on saanud Maksu- ja Tolliameti jaoks hiljem hoopis käibemaksunumbri andmisest keeldumise põhjuseks. Kuid ilma kehtiva käibemaksukohustuslase numbrita on piiriülene äritegevus Euroopa Liidu siseturul sisuliselt võimatu. Ettevõtja ei saa väljastada nõuetekohaseid arveid, ei saa kohaldada pöördmaksustamist teiste liikmesriikide käibemaksukohustuslastest klientidega tehtavatele tehingutele ning ta kaotab õiguse tagasi taotleda sisendkäibemaksu. Käibemaksunumber ei ole seega pelgalt formaalsus, vaid piiriülese ettevõtluse tegelik eeldus.
EIS lubab e-residentidele läbipaistvat ja bürokraatiavaba asjaajamist. Samal ajal nõuab MTA just neilt samadelt ettevõtjatelt põhjalikku tõendamist nende majandusliku seose kohta Eestiga. Nii jääb EIS-i lubadus turunduslauseks, mille MTA praktikas otseselt ümber lükkab.
Millal on seos Eestiga piisav?
Võtame näiteks olukorra, kus e-resident on loonud ühingu OÜ vormis, kuid ise ei ole püsielanik kusagil, vaid reisib ringi ja viibib iga kuu uues riigis. Tal on plaanis teha tehinguid piiriüleste EL klientidega. Oletame, et tal on Eestis renditud ladu, kus hoiustatakse ühingule kuuluvat kaupa ning kust kaupa vastavalt vajadusele klientidele väljastatakse. Selline ettevõtja on täpselt see, keda EIS oma turunduskampaaniates otsib ja Eestisse meelitab. Maksu- ja Tolliameti jaoks on sama ettevõtja aga täpselt see, kelle käibemaksukohustuslaseks registreerimise taotlus tekitab küsimusi. Miks vajab selline ühing üldse Eesti käibemaksunumbrit? Vastus on lihtne. Ilma selleta ei saa ta kirjeldatud piiriülest äri üldse teha.
Eesti pakutavad digiteenused teevad Euroopa Liidu ühisturul asjaajamise lihtsaks, piiriülene arveldamine on sujuv ja maksualased kohustused saab täita asukohast sõltumata. Kuid kõik see eeldab kehtivat käibemaksunumbrit. Ilma selleta jääb ettevõtja piiriülestest tehingutest sisuliselt kõrvale. Ta ei saa kliente nõuetekohaselt arveldada, ta kaotab õiguse sisendkäibemaksu tagasi taotleda ning muutub rahvusvahelisele kliendile ebausaldusväärseks partneriks.
Käibemaksukohustuslaseks registreerimine nõuab, et isik tõendab ettevõtluse piisavat majanduslikku seost Eestiga, kuid ei ole alati selge, kui ulatuslik see seos peab olema. Kirjeldatud näites tekib küsimus, kas Eestis asuva lao kasutamine ning seal ettevõtjale kuuluva kauba hoiustamine ja väljastamine on piisavad tõendamaks ettevõtlust Eestis, või eeldab Maksu- ja Tolliamet täiendavaid seoseid. Sellele küsimusele ei pööratud varem suurt tähelepanu, kuid nüüd on see esil. Peamine eesmärk on takistada käibemaksukohustuslase numbri väärkasutamist ja puhastada register nendest, kes seal olema ei peaks. See eesmärk on iseenesest mõistetav, kuid läheb vastuollu EIS-i sooviga e-residentsust hoogsalt kasvatada. Mida see tähendab e-residendist ettevõtja jaoks, kelle kogu ärimudel sõltub just käibemaksunumbrist, ilma milleta ei saa piiriülest äri teha?
Küsimus taandub ettevõtluse seosele Eestiga
Ettevõtlus peab olema tõendatud Eestis. Selle kasuks räägivad näiteks kaupade müük ja teenuste osutamine Eesti klientidele, tarnijate ja töötajate olemasolu Eestis, füüsilise kontori, lao või muu rendipinna olemasolu Eestis, juhatuse tegevus või otsuste tegemine Eestis ning maksude planeeritav maksmine Eestis. Teisipidi, võtame ükstapuha millise ettevõtlust puudutava tegevuse ja lisame sinna lõppu sõna „Eestis“. Siin tekibki küsimus, kas pelgalt lao olemasolu Eestis on piisav, et tõendada ettevõtlust Eestis. Seda nõuab käibemaksuseadus, kuid sätteid grammatiliselt tõlgendades võib mittejuristist isik sattuda segadusse. Ei ole selge, kas tõendatud peab olema ettevõtlusega tegelemine üldisemalt või sellega tegelemine just Eestis. Kogu see tõlgendusruum annabki MTA-le laia kaalutlusõiguse otsustada, kellele käibemaksunumbrit anda. EIS ei kontrolli seda kaalutlusõigust, ehkki see mõjutab otseselt tema enda edulugu.
Huvitaval kombel kattuvad mitmed Rahapesu Andmebüroo poolt väljatoodud maksupettuse ja rahapesule viitavad ohuindikaatorid just e-residendi loodud äriühingu tunnustega. Välisriigi osanikud ja juhatus, rahvusvaheline klientuur ja minimaalne majandustegevus Eestis on täpselt need tunnused, mida EIS turundab e-residentsuse peamise tugevusena. MTA paneb aga samad tunnused oma riskihinnangus vastupidisesse tulpa. Nii saab ühest ja samast ühingust ühe riigiasutuse silmis edukas näide ja teise riigiasutuse silmis kahtlusalune. Tähelepanu võiks pigem koonduda sellele, kas esineb tegelik pettuse- või kuritarvituse risk, mitte üksnes sellele, kui suur on ettevõtja majanduslik kohalolu Eestis.
Euroopa Liidu õigus seab eelnevale tingimusele piirid
Segadus Eesti õiguse pinnalt on viinud tähelepanekuteni ka Euroopa Liidu õiguse vaatenurgast, ja seda juba eelmisel aastakümnel tehtud teadustöödes. Euroopa Nõukogu käibemaksudirektiiv on aluseks Eesti käibemaksuseadusele, kuid see direktiiv ei näe ette eraldiseisvat nõuet, et majandustegevus peaks toimuma just asjaomases liikmesriigis. Euroopa Kohtu praktika kohaselt on käibemaksusüsteemi üks aluspõhimõtteid maksuneutraalsus. Käibemaks ei tohi kujuneda ettevõtjale kuluks ega sõltuda põhjendamatult tema ärimudelist või asukohast. Sellest tulenevalt tekivad ettevõtjale käibemaksusüsteemist tulenevad õigused juba majandustegevuse alustamisel, isegi selle ettevalmistavas faasis. Kui e-residendi loodud ühing jäetakse käibemaksunumbrist ilma, ei saa ettevõtja kasutada käibemaksusüsteemi samadel tingimustel nagu teised ettevõtjad.
Selline tulemus oleks ühtlasi vastuolus EIS-i taotletava ettevõtlussõbraliku kuvandiga ning võib muuta käibemaksu ettevõtjale tegelikuks kuluks. Euroopa Kohtu praktika järgi saab selliseid piiranguid õigustada eelkõige maksupettuste ja kuritarvituste tõkestamisega, mis tuleneb käibemaksudirektiivi üldisest eesmärgist. Seetõttu läheb Euroopa Liidu õigusega vastuollu lähenemine, mille kohaselt loetakse käibemaksunumbri andmisest keeldumisel või selle äravõtmisel piisavaks põhjuseks üksnes asjaolu, et ühingu majandustegevus ei toimu Eestis. Sellise tingimuse korral peab MTA põhjendama, kuidas ettevõtluse olemasolu Eestis aitab iga konkreetse juhtumi puhul individuaalselt ennetada maksupettuseid. See nõue seab MTA kaalutlusõigusele piiri.
Käibemaksuga laekub teadaolevalt rohkelt tulu riigieelarvesse. See on tulu, mida sama riik soovib e-residentsuse kaudu ise aktiivselt kasvatada. MTA tähelepanu on suunatud maksukahju vähendamisele olukordades, kus käibemaksukohustusest hoidutakse kõrvale, deklareeritakse valeandmeid või jäetakse ennast käibemaksukohustuslaseks registreerimata ja käivet deklareerimata, kuigi selleks on seadusest tulenev kohustus tekkinud. Aga kui ühingu suhtes laiemalt ei ole ette heita käibemaksunumbri väärkasutust ega muul moel käibemaksupettuse kavatsust, siis tuginedes Euroopa Kohtu praktikale ning teadustöödes väljendatud seisukohtadele võib tekkida küsimus, kas selline lähenemine on täielikult kooskõlas Euroopa Liidu käibemaksuõigusega. Või ehk siiski pidurdab MTA riskikartlik praktika hoopis sama majanduskasvu, mida riik tervikuna taga ajab.
Millised on edasised ettepanekud tulevikku vaadatuna?
Soov tõkestada käibemaksupettusi on mõistetav, kuid ebaselgeks jääb, kuidas ettevõtluse tõendamine just Eestis aitab igal konkreetsel juhul seda eesmärki saavutada. Sisuliselt tegutsevad kaks riigiasutust vastandlikult: EIS meelitab ja turundab e-residentsust välismaal aktiivselt kasvu eesmärgil, samal ajal kui Maksu- ja Tolliamet lükkab needsamad e-residentide loodud ühingute käibemaksunumbri taotlused tagasi. Üks asutus avab uksed, teine sulgeb need. Kui senine lähenemine jääb püsima, hakkab üha enam vaidlusi esile kerkima seoses käibemaksunumbri ära võtmisega või selle andmata jätmisega. Need vaidlused võivad lõpuks kahjustada just seda edulugu, millele EIS tugineb. Seetõttu oleks vajalik avaldada selgem ametlik seisukoht e-residentsuse ja käibemaksukohustuslaseks registreerimise kohta ning otsustada, kumma ametkonna praktika peaks vastuolu korral taanduma. Tähelepanu tuleb pöörata ka Euroopa Liidu õigusele. Seeläbi säästame lõpuks nii maksuhalduri kui ka ettevõtja ressurssi.
